Pacotes de remuneração executiva de opções de ações

Avaliando a compensação executiva.

Compensação executiva é uma coisa muito importante a considerar ao avaliar uma oportunidade de investimento. Executivos indevidamente remunerados podem não ter o incentivo para atuar no melhor interesse dos acionistas, o que pode custar caro para esses acionistas. Embora as novas leis e regulamentações tenham tornado a remuneração dos executivos muito mais clara nos registros da empresa, muitos investidores continuam sem saber como encontrar e ler esses relatórios críticos. Este artigo examinará os diferentes tipos de remuneração de executivos e como os investidores podem encontrar e avaliar informações sobre remuneração.

Tipos de Compensação Executiva.

Existem muitas formas diferentes de remuneração de executivos oferecendo uma variedade de benefícios fiscais e incentivos de desempenho. Abaixo estão as formas mais comuns:

Compensação em dinheiro - É a soma de todas as compensações em dinheiro padrão que o executivo recebe no ano. Na declaração de procuração, a empresa listará o salário-base de cada membro-chave da equipe administrativa, como o diretor executivo, o diretor financeiro, o consultor jurídico, o diretor de vendas e outros chefes de divisão. Outorga de opções - Esta é uma lista de todas as opções concedidas ao executivo; as informações incluem preços de exercício e datas de vencimento. As opções de ações, se usadas da maneira correta, são uma ótima maneira de inspirar a administração a maximizar o valor para os acionistas. No entanto, existe uma desvantagem na compensação de opções. Por exemplo, a administração recebe uma concessão de opções significativas que mal sai do dinheiro, ou seja, se o preço das ações sobe um pouco, a administração poderá exercer opções, convertê-las em ações ordinárias e vender as ações para colher um rápido ganho inesperado. . Remuneração diferida - Essa remuneração é diferida até uma data posterior, normalmente para fins fiscais. No entanto, mudanças nos regulamentos diminuíram a popularidade desse tipo de compensação. Planos de incentivo de longo prazo (LTIPs) - Os planos de incentivo de longo prazo abrangem todas as remunerações vinculadas ao desempenho para fins tributários. As leis tributárias atuais favorecem a remuneração do pagamento por desempenho. Pacotes de aposentadoria - são pacotes entregues a executivos depois que eles se aposentam da empresa. É costume que alguns executivos recebam benefícios de saúde quando aposentados por anos de serviço, ou outros benefícios razoáveis. É importante observar isso porque eles podem conter os chamados pára-quedas de ouro para executivos corruptos ou serem pagos independentemente de a empresa atingir seus objetivos financeiros ou ser lucrativa. Executive Perks - Estas são várias outras vantagens dadas aos executivos, incluindo o uso de um jato particular, reembolso de viagens e outras recompensas. Estes são encontrados nas notas de rodapé. Vantagens pagas a executivos de pequenas empresas deveriam estar sujeitas a um exame ainda maior, porque esse tipo de ganância é mais provável de levar a empresas menores à falência ou contribuir para déficits anuais.

Encontrar compensação executiva.

Todas as informações sobre remuneração dos executivos podem ser encontradas em arquivos públicos na Securities and Exchange Commission (SEC). A SEC determina que todas as empresas públicas divulguem o quanto estão pagando seus executivos, como essa quantia é derivada e quem está envolvido na determinação do pagamento. A informação em si é divulgada em vários locais, incluindo:

Formulário 8-K: O arquivamento do evento atual pode ser usado para divulgar informações de compensação se o evento estiver relacionado a alterações nas políticas e / ou procedimentos de remuneração. Formulário 10-K: O relatório anual é sempre usado para divulgar informações de compensação anual. Formulário 10-Q: O relatório trimestral também contém informações sobre remuneração trimestral. Formulários S-1 / S-3: Os novos números contêm informações sobre remuneração de executivos relevantes para os futuros investidores considerarem.

Avaliando a compensação executiva.

Avaliar a remuneração dos executivos pode ser uma tarefa difícil para o investidor individual. Felizmente, existem muitas ferramentas disponíveis para facilitar o processo. Essas ferramentas analisam automaticamente os arquivos da SEC para extrair os números e fazer comparações projetadas para dar sentido às informações brutas.

Pague versus desempenho.

Uma das maneiras mais populares de avaliar a remuneração dos executivos é comparando remuneração e desempenho. Infelizmente, muitos executivos recebem aumentos e bônus, mesmo quando suas empresas estão vacilando. A comparação entre o pagamento e o desempenho das ações pode ajudar você a determinar se os executivos são pagos em excesso. A métrica específica usada com mais frequência é comparar a mudança ano a ano nos aumentos salariais dos executivos com a mudança ano após ano no preço das ações. Obviamente, se a mudança no preço das ações superar a mudança na remuneração, o executivo não é pago em excesso. Aqui está um exemplo de uma comparação entre Bill Gates, que foi CEO da Microsoft entre 1975 e 2000 e o principal arquiteto e presidente de software da empresa entre 2000 e 2006:

Entre 1998 e 2006, a remuneração de Bill Gates está muito ligada ao desempenho geral da empresa. Quando a empresa ganha mais dinheiro, Gates recebe mais compensações e vice-versa. Isso é saudável porque fornece aos executivos o incentivo para um bom desempenho e aumentar sua riqueza pessoal. As tendências que mostram que os executivos recebem uma taxa mais alta do que o desempenho podem significar supercompensação por desempenho abaixo do esperado, o que pode prejudicar os investidores tanto em dólares pagos quanto em incentivos para realizar. (Para leitura relacionada, consulte Colocando o gerenciamento sob o microscópio.)

Comparação entre Pares.

Outra maneira popular de avaliar a remuneração dos executivos é comparar um executivo com seus colegas do setor. Embora os líderes de mercado normalmente tenham CEOs que recebem um pouco mais que seus setores, a maioria dos executivos deve ser paga em pé de igualdade com seus pares. Aqui está o mesmo exemplo acima, exceto que desta vez é uma comparação de pares em vez de pagamento versus desempenho:

Aqui podemos ver claramente que Bill Gates fez mais do que o executivo médio em sua indústria durante o período de referência. Às vezes, se o executivo é o fundador da empresa, ou um CEO de alta classe, ele ou ela pode merecer uma compensação maior. Como Bill Gates é tanto um magnata da indústria quanto o fundador da empresa, isso pode explicar sua compensação comparativamente maior. Desvios significativos entre esses dois CEOs não-fundadores padrão podem indicar que eles são pagos em excesso. (Para saber mais sobre como determinar se um executivo é pago em excesso ou bem remunerado, consulte Compensação executiva: Quanto é demais?)

Leis de Compensação Executiva.

Tem havido muitas novas leis aprovadas para ajudar a satisfazer as preocupações dos investidores sobre a remuneração dos executivos. Mudanças nos requisitos de relatórios da SEC forçaram as empresas a incluir uma seção "Discussão e Análise de Remuneração Executiva" para acompanhar a documentação de pagamento futura em todos os formulários da SEC. Esta seção requer uma explicação "legível" de como a compensação foi determinada e o que ela abrange.

Outras leis têm sido mais diretas no controle de práticas que as próprias empresas usam. Um excelente exemplo disso foi a remoção do abrigo fiscal de compensação diferido que ajudou muitos executivos a evitar milhões em impostos. Além disso, melhorias em outras brechas fiscais tornaram muito mais difícil para os conselhos justificar grandes pagamentos e ocultar esses pagamentos dos investidores.

The Bottom Line.

A remuneração dos executivos é uma questão muito importante para os investidores considerarem ao tomar decisões. Um executivo indevidamente remunerado pode custar dinheiro aos acionistas e produzir um executivo que não tem incentivo para aumentar os lucros e aumentar o preço das ações. Enquanto isso, o governo está trabalhando para conter o problema com novas leis que fecham brechas e tornam o processo mais transparente. Combinado com novas ferramentas de análise, os investidores estão agora muito mais informados.

Como as opções de ações levam os CEOs a colocar seus próprios interesses em primeiro lugar.

(Stan HONDASTAN HONDA / AFP / Getty Images)

Uma das questões fundamentais sobre os salários dos executivos é quão bem as concessões ou opções de ações concedidas pelos conselhos de administração realmente fazem o trabalho pretendido. Eles colocam os interesses dos gerentes seniores alinhados com os interesses dos acionistas? Ou solicitar aos CEOs que aumentem os resultados de curto prazo em vez de fazer investimentos de longo prazo?

Nova pesquisa ficaria do lado do segundo. Em um artigo que está sendo revisado no Journal of Financial Economics, três professores examinaram os investimentos que os CEOs fizeram para suas empresas no ano anterior à outorga de suas outorgas de opções. As opções oferecem aos executivos o direito de comprar ações no futuro - a data de aquisição - a um preço de data anterior (o que é útil, é claro, somente se o preço da ação subir).

Os pesquisadores descobriram que, no ano anterior à aquisição de datas para concessões de grandes opções, os CEOs gastaram significativamente menos em investimentos de longo prazo: pesquisa e desenvolvimento em particular, bem como propaganda e outras despesas de capital. Em outras palavras, as datas pendentes levaram os CEOs a aumentar os resultados de curto prazo, ao mesmo tempo em que sacrificavam os gastos de longo prazo - movimentos que poderiam, em teoria, aumentar o preço das ações e, em última análise, colocar seus próprios interesses acima da empresa.

"Os gerentes de fato se comportam de forma míope", diz Katharina Lewellen, professora da Tuck School of Business do Dartmouth College, que escreveu o artigo com colaboradores da Wharton e da escola de negócios da Universidade de Minnesota. "Eles são mais de curto prazo do que os acionistas gostariam."

O estudo analisou cerca de 2.000 empresas entre 2006 e 2010, usando dados da empresa de pesquisa de remuneração de executivos Equilar. Eles descobriram que, no ano antes da data de aquisição, os gastos com P & D caíram em uma média de US $ 1 milhão por ano.

Os pesquisadores também descobriram que, quando as opções estavam prestes a ser adquiridas, os executivos estavam mais propensos a atender ou apenas superar ligeiramente as previsões de lucros dos analistas. Chegando tão perto das estimativas dos analistas, em vez de produzir grandes oscilações acima ou abaixo da meta, "isso realmente tem a ver com a aquisição", diz Lewellen. "O vesting realmente afeta a manipulação."

As opções são uma ferramenta de remuneração projetada para reter executivos e recompensar o desempenho. E enquanto eles estão sendo cada vez mais substituídos por ações restritas de remuneração de executivos, eles ainda representam 31% do pacote médio de incentivo de longo prazo em 2012, de acordo com uma análise feita em 2013 por James F. Reda & amp; Associates, uma empresa de consultoria de remuneração.

Como as opções não são tão "certas" quanto concessões de ações restritas (as opções podem ser inúteis se o preço das ações na data de aquisição for menor do que o preço pelo qual foram concedidas), elas estão caindo em desuso nos pacotes de remuneração dos executivos. Eles também são menos populares depois de mudanças nas regras contábeis que começaram a exigir que os prêmios de opções de ações fossem contabilizados. E eles sofreram problemas de imagem depois que vários escândalos envolveram empresas que usaram as opções de forma inadequada para criar lucros ainda mais lucrativos para os executivos.

Mas para os acadêmicos, eles permanecem como uma mina de ouro. Ao contrário da venda de outras participações, os CEOs sabem quando suas opções estão programadas para vencer e expirar, tornando mais fácil para os pesquisadores vincularem as ações que os líderes tomam na empresa com seu potencial para lucros de bolso. "O motivo pelo qual o vesting é uma experiência interessante é que o período de vesting foi determinado há algum tempo", diz Lewellen. "Podemos fazer um bom argumento de que há uma relação de causa e efeito."

A grande ironia, é claro, é que, embora o objetivo final de todo esse pensamento de curto prazo seja o de ganhar o preço das ações, ele aparentemente não o faz. Lewellen e seus colaboradores descobriram que os preços das ações não aumentaram, em média, após os relatórios de lucros associados aos cronogramas de aquisição dos executivos. A razão, diz ela, é que os investidores se conscientizaram de cortes de gastos feitos antes dos relatórios de lucros e precificaram tal manipulação no mercado.

"É como um ciclo vicioso", diz ela. "Os investidores esperam que eles façam isso, então [os CEOs] fazem isso. Ao mesmo tempo, eles não estão enganando ninguém".

Compensação executiva: planejar, executar e pagar.

Informações do CFO.

A CFO Insights é uma série quinzenal dedicada a fornecer um fluxo de perspectivas facilmente digerível e regular sobre os desafios que você enfrenta hoje como Chief Financial Officers (CFOs) e executivos financeiros.

Compensação executiva não é apenas uma consideração próxima ao livro de bolso dos CFOs, mas também um tópico de importância crescente para as diretorias e diretores. À medida que as principais economias mostram sinais de recuperação em relação à recessão de 2008, a compensação pode se tornar mais decisiva para reter e motivar talentos executivos importantes.

Mas, a remuneração dos executivos também continua a ser examinada por grandes investidores, consultores substitutos e cada vez mais reguladores - dadas as perdas incorridas pelos acionistas nos últimos dois anos. Assim, as empresas terão que revisar criticamente seus planos de remuneração existentes e como eles adaptam esses planos para uma economia em mudança. Os CFOs podem desempenhar um papel crítico ao enquadrar os impactos financeiros dos planos de remuneração e influenciar a percepção pública desses planos. Este artigo da CFO Insights apresenta algumas considerações críticas para os CFOs.

Compensação Executiva: Componentes e Tendências.

A compensação executiva geralmente consiste em uma combinação de quatro componentes:

Salário base anual Plano de incentivo ou bônus anual geralmente atrelado a medidas de desempenho de curto prazo Incentivos de longo prazo que consistem em um mix de ações restritas, opções de ações e outros planos de desempenho de longo prazo vinculados ao retorno total ao acionista ou desempenho financeiro.

Como regra geral, o salário base constitui 30% da remuneração total, o incentivo anual mais 20%, os benefícios cerca de 10% e incentivos de longo prazo ou a parcela de criação de riqueza da compensação de cerca de 40%. De fato, antes da crise financeira, havia muita atenção do conselho para melhorar a relação entre remuneração e desempenho.

Como as diretorias buscavam obter remuneração pelo desempenho, um dos resultados da tendência foi dar mais ênfase ao desempenho de ações restritas restritas aos altos executivos. Assim, uma parcela maior da remuneração de executivos estava basicamente ligada ao que, no longo prazo, a maioria dos investidores institucionais tende a se concentrar em: desempenho de longo prazo medido pelo retorno total ao acionista ou métricas de desempenho que impulsionam o retorno do acionista.

Então, enquanto a remuneração era alta quando os preços das ações cresciam, os acionistas ganhavam dinheiro ao lado dos executivos, e todos estavam satisfeitos.

Conselhos e investidores procuraram efetivamente uma correlação entre a remuneração de incentivo de longo prazo dos executivos - essencialmente a acumulação de riqueza dos executivos - e o retorno total dos acionistas de cinco anos da empresa. Em geral, antes da recessão, havia uma relação muito forte entre a remuneração de incentivo de longo prazo e o retorno total ao acionista.

A crise financeira criou uma série de desafios aos modelos existentes de compensação de incentivo a longo prazo. Obviamente, como os preços das ações caíram, o valor dos componentes baseados em ações da remuneração (opções, ações restritas e ações de desempenho) também caiu. Para muitos executivos, a queda nos preços das ações levou todas essas opções de ações para baixo d'água. Assim, as empresas que se baseavam principalmente na oferta de opções como compensação de incentivo de longo prazo provavelmente acharam a retenção e a motivação pretendidas pela concessão das opções substancialmente diminuídas.

Nos últimos dois anos, algumas empresas reajustaram as opções enquanto outras se mantiveram firmes em não repreciá-las. Outros converteram ou trocaram planos de opções para planos de ações restritos. A recuperação dos preços das ações no ano passado restaurou algumas das opções submarinas para mais uma vez estar "no dinheiro", mas essas opções parecem relativamente frágeis, dada a economia mundial em disparada.

A crise financeira também gerou maior atenção para a remuneração dos executivos da imprensa, acionistas e reguladores. Em meio à pior crise financeira em décadas, ou talvez nunca, os executivos e seus grandes salários se tornaram alvos fáceis para críticas. Com base na noção de que os sistemas de remuneração por incentivo contribuíram para a confusão do subprime e a crise financeira que se seguiu, houve uma série de reportagens na mídia, audiências no Congresso, investigações de procuradores-gerais, etc. em compensação, especialmente no setor financeiro.

Por exemplo, havia corretores de hipotecas que recebiam comissões baseadas nos volumes de hipotecas vendidas, não na qualidade dos empréstimos; e havia emissores de CDO que foram compensados ​​sobre o montante de CDOs emitidos, sem qualquer encargo para capital ajustado ao risco. Esses modelos de compensação de curto prazo fornecem a capacidade e o incentivo para maior risco.

Mas as acusações de ganância foram amplamente criticadas pelos executivos do setor bancário, mesmo que esses executivos tenham perdido dezenas, se não centenas, de milhões de dólares em compensação de ações e as ações que acumularam durante uma vida inteira de trabalho. De fato, os planos executivos de incentivo entre muitos bancos eram bastante semelhantes; No entanto, alguns tiveram problemas e outros não. Assim, pode-se argumentar que a remuneração dos executivos teve muito pouco a ver com a crise financeira, caso contrário, todos os bancos teriam resultados financeiros semelhantes.

O contexto emergente da compensação.

Em 2010, a economia baseou-se em muitas medidas e está agora em alta. Como em muitos outros aspectos das finanças, o colapso do mercado tem suas próprias consequências sobre o modo como os executivos são pagos.

Por exemplo, os bancos que receberam assistência do governo sob o Tarp estão agora proibidos de pagar bônus, conceder opções de ações ou pagar indenizações aos seus altos executivos. Essas empresas também foram obrigadas a limitar as concessões de ações restritas a não mais do que um terço da remuneração total, adotar cláusulas de reembolso e conduzir análises de risco de compensação duas vezes por ano. Felizmente, essas revisões de risco trouxeram algumas boas mudanças. Diversos bancos do TARP aumentaram os salários-base para compensar a falta de remuneração variável. Assim, o governo conseguiu o que queria - a eliminação de incentivos que pudessem incentivar a tomada de risco.

Os bancos não-Tarp e outras empresas aprenderam algumas lições e adotaram cláusulas de recuperação para recuperar os incentivos em caso de atualização de ganhos, fraude ou violação de cláusulas restritivas; embora um relatório recente do Federal Reserve Bank indique que muitos dos bancos não-TARP não fizeram o suficiente para reformar seus pacotes de remuneração.

Além disso, mudanças como colocar tetos em pagamentos de incentivo, utilizar um mix mais equilibrado de incentivos em dinheiro e capital, colocar mais ênfase no desempenho de longo prazo e não depender mais de uma única medida de desempenho (como EPS) ajudaram a reduzir o aumento risco. A ênfase dos investidores e das consultorias de proxy hoje é que os executivos seniores construam constantemente a posse de ações por meio de diretrizes agressivas de retenção de ações, criando assim uma grande participação no sucesso financeiro e na viabilidade de longo prazo da empresa.

Compensação e o papel do CFO.

Com as mudanças no ambiente em torno da estrutura da remuneração dos executivos, é provável que as empresas adotem processos de remuneração muito mais transparentes. Esperamos que os CFOs possam desempenhar um papel mais ativo na implementação desses processos, especialmente em quatro áreas críticas:

Pagar pelo desempenho: os CFOs podem ajudar a moldar o pagamento por estruturas de desempenho, conhecendo as expectativas dos acionistas por meio de suas interações com analistas e grandes investidores. Isso ajuda a garantir que as métricas de desempenho da empresa reflitam essas expectativas ao moldar planos de remuneração de curto e longo prazos. Os CFOs também são instrumentais na modelagem da remuneração das unidades de negócios e na garantia de que as métricas de desempenho no nível da unidade sejam rigorosamente definidas e apóiem ​​a realização das métricas financeiras gerais da empresa. Disciplina financeira: é importante que os CFOs se concentrem no que é acessível, apesar de atingir um equilíbrio com o que é competitivo. Os CFOs, mesmo enquanto lutam com o orçamento e tentando projetar lucros para os próximos dois ou três anos, devem estabelecer limites aceitáveis ​​de compensação em termos de seu efeito diluidor sobre os lucros. No nível da unidade de negócios, os CFOs também podem estabelecer uma disciplina e controles financeiros melhores. Eles são especialmente capazes de identificar como as unidades podem estruturar orçamentos que obtenham o melhor desempenho possível dos líderes das unidades de negócios. Riscos e controles internos: Como os planos de remuneração executiva são essenciais para atrair, reter e motivar talentos, os CFOs devem estabelecer um processo rigoroso para entender como os incentivos influenciam o comportamento dos funcionários, como esses comportamentos agravam os riscos e quais etapas ou controles devem ser implementados para minimizar o risco. Alguns exemplos incluem a seleção adequada de métricas de incentivo, o teste de estresse com possíveis pagamentos em vários cenários de desempenho e a implementação de controles internos adicionais, conforme necessário para minimizar o comportamento de risco. Preenchendo a lacuna de informações: Além de gerenciar o risco, os CFOs poderiam gastar um tempo considerável com os comitês de auditoria e de remuneração para preencher a lacuna de conhecimento em potencial sobre remuneração e desempenho financeiro. Um exemplo é como melhor tratar itens incomuns ou não recorrentes ao calcular incentivos. É provável que o comitê de auditoria tenha uma compreensão profunda desses itens, enquanto o comitê de compensação compreende mais completamente o impacto que tais ajustes podem ter nos planos de incentivo. O CFO pode ajudar a vincular os dois comitês para ajudar a decidir quais ajustes, se houver, devem ser feitos para fins de plano de incentivo.

Contribuir para as quatro áreas acima requer um envolvimento mais ativo no ciclo de decisão de compensação.

Em primeiro lugar, os CFOs devem envolver o conselho e tentar participar de partes da reunião do comitê de remuneração com foco no projeto do plano de incentivo, no custo da compensação e no risco do plano de incentivo. Idealmente, se as reuniões do comitê de auditoria e compensação não estiverem sendo executadas ao mesmo tempo, os CFOs terão mais flexibilidade para participar da reunião de remuneração.

Em segundo lugar, o CFO poderia fornecer informações de forma proativa aos principais executivos de RH e consultores de remuneração sobre os principais pontos de alavancagem de remuneração; como o grupo de pares apropriado, metas de desempenho necessárias para suportar as expectativas de rua e o plano de negócios, níveis de custo apropriados para orçamentos de mérito, pagamentos de planos de incentivo, etc.

Terceiro, os CFOs e a organização financeira devem identificar possíveis conseqüências não intencionais de determinadas métricas de desempenho e garantir que as metas de desempenho sejam razoavelmente definidas para evitar o risco excessivo ou o comportamento de “balançar as cercas”.

Ao envolver o conselho, as organizações de recursos humanos e de gerenciamento de riscos, os CFOs podem contribuir de forma mais proativa para as práticas de remuneração dos executivos para ajudar a alinhar melhor remuneração e desempenho em um ambiente onde as partes interessadas examinam cada vez mais e querem ter mais poder de remuneração.

A remuneração dos executivos difere substancialmente dos pacotes de remuneração típicos para trabalhadores por hora ou para administração assalariada e para os profissionais, uma vez que os salários dos executivos são fortemente tendenciosos em relação às recompensas pelos resultados reais. Portanto, se uma empresa tiver um desempenho abaixo do esperado, os executivos geralmente recebem uma fração menor do seu potencial de pagamento. Por outro lado, se uma empresa atingir seus objetivos anuais e o preço das ações responder a longo prazo, os executivos receberão um pagamento muito maior.

Esta seção do site descreve o típico programa de remuneração executiva e explica os termos mais usados. Ele inclui vários gráficos, incluindo um abaixo que mostra a parcela de remuneração que está em risco pelos executivos, em comparação com os gerentes e os funcionários de hora em hora.

Os pacotes pagos aos executivos seniores das corporações geralmente consistem em seis componentes:

O pagamento do executivo é estruturado para recompensar o desempenho da empresa e alinhar o pagamento do executivo pelo valor do acionista. Como resultado, diferentemente da maioria dos outros empregados, a maioria dos salários dos executivos está em risco; em outras palavras, os executivos podem nunca recebê-lo. No entanto, se os executivos e a empresa tiverem um bom desempenho, eles, juntamente com os acionistas da empresa, poderão ganhar muito mais com o desempenho superior.

Reexaminar as opções de ações como forma de compensar executivos.

mic Ouça o podcast:

Agora que um mercado de ações com baixo desempenho e os excessos da Enron focaram uma nova atenção no uso e abuso de opções de ações como uma forma de incentivar gerentes seniores, que mudanças, se houver, as empresas deveriam fazer em seus pacotes de remuneração?

A resposta curta: Depende da filosofia e objetivos da empresa. A resposta longa: se o propósito dos pacotes de compensação é reter e recompensar os executivos seniores, bem como aliar seus interesses aos interesses dos acionistas, o pacote deve conter um elemento baseado em capital - provavelmente opções de ações - # 8211; talvez em conjunto com medidas "suaves", como melhorar a satisfação do cliente. Além disso, deve-se dar mais atenção à instituição de salvaguardas para frustrar os tipos de preço das ações e as manipulações contábeis que chegaram recentemente às manchetes.

Seja qual for a resposta, fica claro que os pacotes de remuneração eficazes para CEOs e altos executivos não vêm pré-embalados ou carimbados. Como diz o professor de contabilidade da Wharton, David Larcker: “muita economia impulsiona as decisões de compensação. Mas a verdade é que muito disso continua sendo uma forma de arte.

Em sua opinião, um programa de compensação deve ser equilibrado por algum salário-base, algum bônus anual e algumas opções de ações ou ações restritas, porque cada uma delas oferece incentivos diferentes. & # 8220; Se houver um objetivo de curto prazo, como diminuir a rotatividade de funcionários, isso é algo que você pode incentivar usando o bônus anual, & # 8221; ele diz. "Se houver um objetivo de longo prazo, como desenvolver um plano de sucessão, isso pode ser incentivado usando as opções de ações". # 8221; É claro que isso pressupõe que o preço das ações seja uma representação justa do valor da empresa, que em qualquer momento, & # 8221; Larcker acrescenta: "pode ​​ser difícil determinar." # 8221;

As opções de ações ganharam destaque durante os anos 80 e 90, quando as empresas perceberam que, ao exigir que CEOs e altos executivos investissem uma grande parte de sua fortuna pessoal em ações (ações e opções de ações), esses indivíduos teriam o mesmo objetivo que os acionistas - maximizando o preço das ações.

Sob o antigo sistema, popular durante os anos 1970, quando os retornos das ações eram estáveis, as empresas usavam planos de bônus baseados em contabilidade para pagar os executivos, mesmo se o preço das ações não subisse, & # 8221; observa o professor de contabilidade John Core. O resultado foi "muitos executivos que estavam sendo bem pagos apesar de os acionistas não estarem se beneficiando ... A grande aquisição e a onda da LBO na década de 1980 mudaram isso e forçaram os administradores a amarrar sua riqueza de volta aos acionistas".

Jackpots de $ 10 milhões.

E, na maior parte, essa abordagem parece ter funcionado bem. A grande maioria das grandes empresas dos EUA oferece opções de ações para seus CEOs e gerentes de nível superior e, em muitos casos, para funcionários de nível médio e inferior também. Mais da metade das 200 maiores empresas do país deram a seus executivos-chefes pacotes de opções no valor de US $ 10 milhões ou mais em 2000, de acordo com um estudo realizado por Pearl Meyer & amp; Partners, uma empresa de consultoria de remuneração executiva, que foi citada no New York Times. Além disso, perto de 60% do salário dos executivos-chefes naquele ano foi na forma de concessões de opções.

O valor médio de remuneração dos executivos em relação a 2001, segundo Pearl Meyer, foi de US $ 10,46 milhões, 4% a menos que em 2000. As empresas continuaram a aumentar as opções oferecidas aos CEOs, embora cada opção tivesse um valor menor devido ao fraco desempenho do mercado de ações. o Times observou, acrescentando que, em média, o valor das concessões de opções caiu 7%, para US $ 6,02 milhões.

Parte do apelo das opções de ações para as empresas é que elas geralmente não são contabilizadas para fins contábeis. E para os funcionários, as opções de ações oferecem a possibilidade de eventualmente fazer quantias substanciais de dinheiro (e, é claro, perder quantias substanciais também, embora presumivelmente os incentivos para trabalhar mais e de forma mais inteligente sejam agora intensificados).

De fato, alguns observadores veem o preço das ações como o único meio de fornecer incentivos aos executivos-chefes. & # 8220; A maioria dos CEOs possui tanto estoque que não recebe incentivos significativos da variação em seu pagamento anual, & # 8221; diz Core. Isso torna improvável que “qualquer outra coisa que não seja as mudanças no preço das ações motivem o executivo”.

"Mesmo que o bônus de um CEO varie com base em medidas contábeis ou não financeiras, essa variação é pequena se comparada à variação em seu portfólio de ações e opções", # 8221; Notas principais. "Por exemplo, se um CEO pode ganhar US $ 10 milhões aumentando o preço das ações, ou ele pode ganhar US $ 100.000 aumentando alguma métrica não financeira, o que ele fará?" Se a maneira correta de aumentar o preço das ações é aumentar algumas métricas não financeiras, a propriedade acionária do CEO o motivará a aumentar essa métrica para aumentar o preço das ações. & # 8221;

O professor de administração Martin Conyon concorda, em geral, com o poder das opções de ações, mesmo em uma época em que o mercado sofreu durante dois anos relativamente estáveis ​​e as opções de muitas empresas não valem nada (debaixo d'água). & # 8220; Se você tentou pensar em qualquer outro instrumento que é melhor do que uma opção de ações, aposto que teria uma legião de falhas, & # 8221; ele diz. "Jogando fora as opções porque você se preocupa que, em mercados de baixa, elas teriam algum tipo de propriedades indesejáveis". # 8221; ignora o fato de que eles ainda são uma forma viável de compensação.

Manipulando o preço da ação.

Opções, no entanto, foram recentemente examinadas por várias razões. Alguns observadores apontam que as opções tendem a ser usadas em demasia porque recebem um tratamento contábil tão favorável, levantando a questão de se as empresas devem começar a considerar o estoque restrito & # 8221; como uma estratégia mais preferível, diz Core.

Essa questão, no entanto, pode ser bem tratada por pessoas de fora. Segundo a revista CFO, o International Accounting Standards Board recentemente propôs que as opções de ações fossem contabilizadas como despesas. O IASB é responsável por estabelecer regras contábeis comuns para empresas na União Européia até 2005, e eventualmente para os EUA e outros países também. Além disso, a revista informou que, a partir de abril, a SEC está exigindo que as empresas incluam tabelas em seus relatórios 10-K, divulgando informações sobre todos os planos de opções de ações para funcionários, e não apenas os aprovados pelos acionistas.

Além disso, conforme observado em um artigo recente do New York Times, devido ao grande número de concessões de opção feitas durante a bolha do mercado de ações, o número de ações em circulação cresceu acentuadamente, diluindo assim o crescimento dos lucros por ação. As doações, juntamente com as aquisições e desdobramentos, contribuíram para o enorme crescimento das ações nas empresas, ou o que o Times chama de "inflação acionária". Enquanto isso, Warren Buffett, presidente da Berkshire Hathaway, criticou publicamente as opções de compra de ações porque, segundo ele, opções de repricing para executivos de alto escalão as premia injustamente às custas dos acionistas.

E depois há a pressão para manipular os preços das ações, a fim de aumentar o valor das opções. & # 8220; Você assume que essas medidas de desempenho - sejam elas o preço das ações ou a satisfação do cliente - foram calculadas usando um conjunto de regras conhecido e acordado. Assim que estas forem manipuladas, todas as apostas serão canceladas, & # 8221; diz Larcker.

De vez em quando, acrescenta Core, há uma falha de sistemas de controle interno que permite à administração perpetuar uma fraude. Através de fraude, os gerentes podem manipular temporariamente o preço das ações. & # 8221; Embora as alegações de fraude na Enron ainda não tenham sido provadas, ele aponta, as fraudes confirmadas incluem CUC International, HBO Inc., Sunbeam e Waste Management. & # 8220; Mas estes tipos de fraudes são incomuns, & # 8221; O Core diz, "e a razão pela qual eles são incomuns é que as leis de segurança da SEC e dos EUA estão configuradas para impedi-las." # 8221;

Mark Ubelhart, líder em gestão baseada em valor na Hewitt Associates em Lincolnshire, Illinois, coloca desta forma: “A maioria das análises disponíveis sugere que os mercados de capitais são eficientes… e que o mercado de capital humano [CEO e top nível de gestão] são um pouco eficientes, mas não tão eficientes como os mercados de capitais. Então eu acho que há risco de abuso de opções de ações. & # 8221; Esse risco, diz ele, indica a necessidade nesta área de alguns controles ou regulamentações extras & # 8221; além dos controles de governança corporativa que já existem.

A grande questão, é claro, é quanto os preços das ações são manipulados e como? Claramente, há pressão para isso, & # 8221; diz Larcker. Por exemplo, "antes de uma grande concessão de opções de ações, os CEOs e / ou executivos seniores podem tentar reduzir o preço das ações". Ou antes de exercer suas opções, eles podem tentar elevar o preço das ações. Mas, finalmente, esse tipo de manipulação é descoberto. Uma vez que um executivo começa a exercer suas opções e a vender as ações subjacentes, isso fica sob um tremendo escrutínio. É razoável pensar que os executivos, se tiverem grandes posições acionárias, poderiam manipular o estoque e sacar o dinheiro antes que ele os alcançasse? Provavelmente não.

Além disso, existem apenas certas épocas do ano em que eles podem realmente se envolver em vendas e exercício de opções. Se houver alguma suspeita de manipulação, as penalidades podem ser severas…. O que parece claro é que, embora a fraude de ações possa existir, ela é geralmente um fenômeno de curto prazo. Se alguém dentro da empresa decide cometer uma fraude, Core acrescenta, ele ou ela pode enganar o conselho de administração, mas geralmente é temporário e acontece porque os gerentes seniores naquele momento têm "muito poder sobre o conselho". . & # 8221;

Enron como vaca de dinheiro.

Como ninguém parece estar sugerindo que as opções de ações sejam descartadas como uma forma de compensação, a questão é: qual será o tamanho do papel delas e como os abusos de opções de ações podem ser minimizados?

Ubelhart sugere a indexação de opções de ações - um conceito que ele propôs pela primeira vez em 1981 e que também foi objeto de um artigo da Harvard Business Review no ano passado - para que um executivo ganhasse apenas se o estoque superasse o mercado ou um grupo de pares. A indexação evita uma situação em que um executivo lucra se o preço das ações sobe 10%, embora o mercado como um todo aumente 15%.

Algumas empresas, no entanto, dirão que, se os acionistas se beneficiarem, seus executivos também devem se beneficiar, mesmo que a razão seja movimentos globais agregados de mercado ou tendências econômicas sobre as quais acionistas e executivos não tenham controle. & # 8220; A filosofia de compensação determina o resultado nessas situações, & # 8221; Notas de Ubelhart. (Como as opções indexadas produzem uma taxa contábil para os ganhos que não ocorre com as opções de ações mais tradicionais, elas ainda precisam se tornar uma forma popular de compensação.)

A outra consideração, acrescenta Ubelhart, é o timing. No caso da Enron, muitos acionistas ficaram ricos temporariamente, e os executivos ficaram ricos temporariamente, mas muitos deles sacaram e mantiveram o dinheiro. Mais tarde, os acionistas perderam tudo. Então, enquanto pode ter havido bom alinhamento por um tempo, isso não durou. É uma questão de longo prazo versus curto prazo. Como podemos ter certeza de que o pacote de remuneração é orientado a longo prazo o suficiente para que esses tipos de falhas de curto prazo - alguém ganhando muito dinheiro e não mereça isso - não acontecem? & # 8221; Ubelhart pergunta.

Ao projetar um programa de compensação, ele diz, você pode sempre tomar medidas como estender o período de exercício das opções ou conceder ações restritas que tenham vestimentas de longo prazo. O extremo disso é o que ocorre com frequência em empresas privadas, onde os pacotes de remuneração para executivos que não são proprietários ou membros da família têm um foco de longo prazo que lhes permite obter ganhos apenas quando se aposentam. Tal abordagem garante que esses gerentes profissionais pensam a longo prazo, & # 8221; Notas de Ubelhart.

"Chega-se a tentar equilibrar os horizontes de tempo dos executivos com o horizonte de tempo dos proprietários," # 8221; ele adiciona. "Em uma empresa privada, existem poucos proprietários. Em uma empresa pública existem vários proprietários e eles têm múltiplos horizontes. Mais uma vez, não há uma resposta única. & # 8221;

Para a Core, parte da solução está em levar o conselho a analisar melhor o portfólio do CEO para garantir que ele tenha riqueza suficiente investida no preço das ações. "Quando um CEO tem muito pouca riqueza em ações da empresa e, em seguida, é obrigado a aumentar essa riqueza, as empresas têm um desempenho melhor," # 8221; ele diz. Por outro lado, ter muita riqueza em ações da empresa pode tornar um CEO muito avesso ao risco ... Por exemplo, a pesquisa indica que, quando a riqueza do CEO está muito concentrada no estoque, os CEOs podem realizar aquisições diversificadas, que têm efeito de reduzir o risco do CEO, mas também reduz o valor da empresa. & # 8221;

Conyon, como outros, sugere olhar mais de perto os requisitos de aquisição do plano. Os executivos têm atualmente requisitos de aquisição de três anos e os horários de aquisição tendem a ser lineares; uma certa percentagem de colete a cada ano até quatro anos. Uma possibilidade é de 25% ao ano durante um período de quatro anos. Você poderia torná-lo mais forte, não permitindo o vesting nos primeiros dois anos e 50% nos anos três e quatro. Isso torna muito mais apertado. Então, em vez de entregar contratos simples de baunilha, os comitês de remuneração e os consultores de remuneração devem ser mais inovadores no desenho do contrato. & # 8221;

É claro que o que torna os pacotes de incentivo tão complicados, acrescenta, é que "não se trata apenas de opções". É sobre toda a jogada de incentivos organizacionais em geral, incluindo incentivos de atração e retenção, incentivos gerados por preocupações de carreira, incentivos que não têm nada a ver com ações ou opções de ações e assim por diante. Todas estas coisas têm que ser trabalhadas simultaneamente. & # 8221;

Larcker ressalta que muitas empresas têm “planos omnibus onde obtêm aprovação dos acionistas para uma variedade de veículos de compensação e, a critério do conselho, podem usá-los ou não usá-los.” ​​# 8221; Mas o grande empurrão agora, acrescenta ele, é conseguir que os acionistas aprovem as concessões individualmente, em vez de aprovar amplamente as opções em geral. Vamos ver como isso acontece no caso da Hewlett Packard e da Compaq. O que está claro é que os acionistas não dão mais a aprovação para esse tipo de fusão. & # 8221;

Quanto aos acionistas e detentores de opções em empresas que recentemente atingiram os skids, Core coloca a culpa, em parte, em um público inquestionável. "Qualquer pessoa que olhasse cuidadosamente para as demonstrações financeiras da Enron nunca teria acreditado que a ação deveria ter sido tão altamente valorizada quanto era", afirmou. ele diz. No final dos anos 90, houve um breve período - quando alguns investidores estavam jogando dinheiro em ações que não entendiam porque não se incomodaram em fazer nenhuma análise da empresa. A bolha pontocom é um excelente exemplo desse tipo de comportamento, e a Enron se comercializou como uma empresa da "Nova Economia". Por alguma razão, os investidores nunca pararam para considerar que o comércio de commodities é um negócio muito competitivo e de baixo crescimento. Se um segmento do mercado ignorar as informações fornecidas pelo sistema de contabilidade, uma melhor contabilidade não ajudará. & # 8221;

Um Balanced Scorecard.

Como os méritos das opções de ações continuam a ser debatidos, Larcker sugere que algumas empresas estão começando a complementar as medidas financeiras tradicionais usadas em remuneração - como lucro contábil ou preço de ações - com outras medidas "mais brandas", como aumentar a fidelidade do cliente, reter pessoal científico de alto nível ou intensificando o desenvolvimento de novos produtos. & # 8220; Se você acredita que o preço das ações é uma medida imprecisa, então você deve olhar para outros fatores-chave de valor na empresa. Eles ajudam a encontrar um equilíbrio entre os números financeiros do núcleo duro e as coisas que são expressas em algum outro tipo de unidade. & # 8221;

Ubelhart concorda que medidas suaves podem ser uma parte válida de um pacote de compensação, contanto que você possa provar sua ligação com a criação de valor a longo prazo. & # 8221; Na Hewitt Associates, por exemplo, a empresa se concentra no “engajamento de funcionários”, o que significa por quanto tempo os funcionários permanecem na empresa, eles dizem coisas boas sobre isso e se esforçam para ir além. Temos muitas estatísticas que medem isso. Assim, se uma empresa pode estabelecer tal métrica, o conselho ou o comitê de remuneração do conselho deve pensar em vinculá-lo à remuneração ... É parte da abordagem do balanced scorecard, a ideia de que outros resultados além dos puramente financeiros são indicadores importantes de desempenho de longo prazo . & # 8221;

Como diz Ubelhart, o truque é estabelecer a importância da métrica para o valor do acionista de longo prazo. Se você não fizer isso, diz Conyon, quando fizer pagamentos em dinheiro, dependendo de uma métrica como a lealdade do cliente, o gerente é incentivado a se concentrar em aumentar essa métrica. Isso não necessariamente aumenta a lealdade do cliente. Portanto, esses outros critérios são repletos de problemas de medição próprios, talvez até mais do que a métrica subjacente à compensação baseada em capital social.

Larcker sugere que um curso de ação um pouco extremo é a adoção de um esquema completamente subjetivo. O conselho poderia escrever uma fórmula para o CEO que tornaria seu bônus dependente de certos cursos específicos de ação e metas de metas. Mas problemas podem surgir quando o conselho decide, por exemplo, que certos desenvolvimentos estão fora do controle do CEO, ou pode haver favoritismo ou sucção envolvidos. Em geral, essa abordagem impõe uma tremenda pressão sobre a expertise do conselho para fazer avaliações de desempenho.

Um outro tema em toda a questão da remuneração é a criação de valor para o acionista, uma ideia que vem evoluindo nas últimas duas décadas e que há dois anos inspirou um livro chamado O fim do valor para o acionista: corporações na encruzilhada, de Allan Kennedy. Refere-se a algumas das experiências pontocom e também é relevante para a situação da Enron, no sentido de perguntar: "Qual é o valor para o acionista?" & # 8221; diz Ubelhart. "Estamos maximizando o preço das ações no próximo trimestre, e se fizermos isso, podemos apenas maximizá-los no próximo trimestre?" Em outras palavras, está assumindo uma perspectiva míope de curto prazo. Ou o valor do acionista significa posicionar as empresas para criar valor econômico de longo prazo por anos e anos?

"Um verdadeiro defensor do valor ao acionista, do qual eu sou um, diria que o valor para o acionista é um conceito de longo prazo, e não uma manipulação de curto prazo dos lucros," # 8221; diz Ubelhart. "Portanto, quando você pensa em planos de remuneração, escolha as métricas e concentre os planos de forma que eles se alinhem com a criação de valor para o acionista de longo prazo. Em alguns casos, as opções de ações podem servir a esse propósito. Em outros casos, talvez seja necessário analisar o fluxo de caixa, o retorno sobre o investimento e o valor agregado em dinheiro - todas as melhores medidas econômicas. Este tipo de abordagem tem sido popular e se tornará ainda mais devido às recentes críticas às opções de ações. & # 8221;